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　　杭州中焯信息技术股份有限公司 Hangzhou Zhongzhuo Information Technologu Co., Ltd. 浙江省杭州市西湖区西斗门路 3号天堂软件园 D幢 16楼 ABCD座 声明：本公司的公开转让的申请尚未得到中国证监会注册或全国股转 公司同意。公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效 力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书作为投资决策的依据。 公开转让说明书 声明：本公司的公开转让申请尚未得到中国证监会注册或全国股转系统同意。 公开转让书说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式 公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 开源证券 地址：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层 2025年2月

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票公开转让申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺因公开转让说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行或交易中遭受损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　公司的主营业务是证券公司等金融机构互联网金融领 域的软件开发和技术服务，金融机构业务的互联网化进程 将是长期化的，监管部门的政策、传统业务模式的固化等因 素，均有可能对金融机构互联网业务进程产生影响，进而可 能影响金融机构对此领域的 IT 投入，从而影响公司经营业 绩。

　　由于证券行业的激烈竞争，以及软件等信息技术类产 品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，在当前证券行 业面临结构转型、服务提升的迫切需求下，券商对软件技术 及相关产品的功能要求不断提高， 如果公司不能准确把握 证券行业技术、产品及市场的发展趋势，未能及时研发出满 足或引领市场需求的新产品，将会使公司丧失来之不易的 技术和市场优势。

　　公司实际控制人及控股股东为周林根，直接及间接合 计持有公司 57.88%的股本，周林根长期在公司担任董事长， 虽然公司通过制定“三会”议事规则、《对外投资管理办法》、 《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列管理 制度，完善公司法人治理结构。但实际控制人仍然能够行使 表决权对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润分配 决策等方面施加重大影响，可能导致实际控制人损害公司 和中小股东利益，产生公司治理风险。

　　截止至 2024年 6月 30日，公司持有的中植系融资计划 为 1.66亿元，由于中植集团已进入破产清算程序，公司基 于谨慎性原则预计该部分融资计划可收回金额为 0，相关会 计处理导致公司 2023年净利润存在大额负数情况。另外除 持有中植系融资计划外，公司还持有宁波幻方量化投资产 品以及银行理财产品，由于资管产品不得承诺保本保收益, 因此上述投资产品均可能存在逾期无法兑付风险。

　　报告期内，中介机构对公司主要客户收入情况采取了函 证程序。由于公司客户主要为证券公司，回函率较低。报告 期内，公司营业收入回函率分别为45.08%、57.14%、51.60%。 中介机构针对这种情况，对收入真实性、准确性、完整性采 取了替代措施，但依然存在收入真实性、准确性、完整性不 能通过第三方函证准确核查的可能性。

　　三、 内部管理制度建立健全情况以及董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 67 四、 公司及控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员存在的违法违规及受处罚等情况及对公司的影响 ...................................................... 68

　　用来描述一种使用现有技术集合的方法，包括：HTML或 XHTML，CSS，JavaScript，DOM，XML，XSLT以及最重 要的 XMLHttpRequest。使用 Ajax技术网页应用能够快速 地将增量更新呈现在用户界面上，而不需要重载（刷新） 整个页面，这使得程序能够更快地回应用户的操作

　　HTML的全称为超文本标记语言，是一种标记语言。它包 括一系列标签，通过这些标签可以将网络上的文档格式统 一，使分散的 Internet资源连接为一个逻辑整体。HTML文 本是由 HTML命令组成的描述性文本，HTML命令可以 说明文字，图形、动画、声音、表格、链接等

　　动态链接库（Dynamic Link Library），一种包含可以被多个

　　传输控制协议（Transmission Control Protocol），是一种面 向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通信协议

　　网际互连协议（Internet Protocol），是 TCP/IP体系中的网 络层协议

　　传输控制协议 /互联网协议（ Transmission Control Protocol/Internet Protocol），一种面向连接的、可靠的、基 于字节流的通信协议

　　用户数据报协议（User Datagram Protocol），一种无连接的、 简单的面向数据报的通信协议

　　超文本传输协议（Hyper Text Transfer Protocol），一种用于 传输超文本的应用层协议，是万维网的数据通信基础

　　组件对象模型+（Component Object Model+），用于构建分 布式应用程序的微软技术

　　多层次的网络连接结构，允许不同层级的网络设备和系统 之间进行互联，以提高网络的可靠性和灵活性

　　在系统运行过程中，保持备用设备或系统的实时更新，以 便在主设备或系统发生故障时，能立即切换到备用系统， 保证业务的连续性

　　将工作负载分配到多个服务器或资源上，以提高系统的响 应速度和可靠性，同时防止单个服务器过载

　　指的是沪深证券交易所发布的 DBF格式的交易数据文件， 包含股票的每日交易记录、行情信息、成交量等，主要用 于分析和研究

　　指沪深证券交易所发布的 Level2市场数据，包含更详细的 市场行情信息，如逐笔成交、委托队列、买卖盘深度等， 适用于高频交易和量化分析

　　上海证券交易所发布的一种实时竞价行情数据格式，提供 更快、更实时的市场交易信息，适用于需要低延迟市场数 据的应用场景

　　一种用于认证和授权的数字标识符，通常在用户登录后生 成，并在用户与系统之间的后续交互中用于验证用户身 份，确保安全性。Token可以携带用户的权限信息，并且 有一定的有效期，过期后需要重新生成

　　一种支持多种编程语言的数据压缩的库，基于 DEFLATE 压缩算法，能够提供无损压缩

　　输入/输出完成端口（I/O CompletionPort），是一种高效的 I/O并发处理模型，主要用于 Windows操作系统，通过将 多个 I/O请求绑定到一个完成端口，从而提高多线程环境 下的 I/O操作效率

　　完成端口（FullI/O CompletionPort），是 IOCP的一种扩展 或特定实现，用于进一步优化和提升 I/O操作性能，具体

　　一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及 辅助设备批发；信息技术咨询服务；软件外包服务；知识产权服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制 性规定。” 《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转让限制家居设计工作室，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解 除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展 做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《业务规则》第二章第九条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由 主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理 解除限售登记。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。”

　　最近 24个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要 控股子公司是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处 罚未执行完毕

　　最近 24个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要 控股子公司是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为

　　最近 12个月内申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要 控股子公司、董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其 派出机构采取行政处罚

　　申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董 事、监事、高级管理人员是否被中国证监会及其派出机构采取行 政处罚

　　申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董 事、监事家居设计工作室、高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有 明确结论意见

　　申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股股子公司、 董事、监事、高级管理人员是否被列入失信联合惩戒对象且情形 尚未消除

　　申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员是否存在被中国证监会 及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其 不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或 不适格情形尚未消除的情形

　　公司 2024年 6月 30日归属于申报挂牌公司的股东的每股净资产为 4.57元/股，不低于 1元/股；2022年度、2023年度营业收入分别为 11,274.81万 元、14,684.66万元，最近 2年平均营业收入为 12,979.74万元，不低于 5000万元；2022年度、2023年度经营活动现金流量净额分别为 3,311.50万元、 6,821.06万元，经营活动现金流量净额均为正家居设计工作室。因此，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定，适用第二套财务标准。

　　《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之 五十以上或者其持有的股份占有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的 比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东 大会的决议产生重大影响的股东。 截至本公开转让说明书签署之日，周林根先生为中焯信息的第一大股东，直接持有公司 18,329,610股股份，占公司股本总额的 57.85%，为公司控股股东。

　　1989年 7月至 1993年 2月，任职于杭州电化厂热电车 间；1993年 3月至 1995年 2月，任职于杭州新利电子有 限公司；1995 年 3月至 1998年 4月，任职于杭州恒生电 子有限公司；1998年 5月至 2008年 6月，任杭州恒生信 息技术有限公司总经理，2006年 6月至 2014年 10月， 任杭州恒生电子集团有限公司董事；2005年 2月至 2018 年 6月，任杭州易诺科技有限公司执行董事兼总经理； 2008年 7月至 2011年 9月，任杭州中焯信息技术有限公 司执行董事兼总经理；2011年 10月至 2015年 4月，任

　　《公司法》第二百一十六条规定：“（三）实际控制人，是指虽不说公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司披露规则》第七十一条规定：“实际控制人，是 指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。” 截至本公开转让说明书签署之日，周林根先生为中焯信息的第一大股东，直接持有公司 18,329,610股股份，占公司股本总额的 57.85%，为公司实际控制人。

　　州卓昕；李烁权在杭州卓辰出资比例为 50%，同时担任杭州卓辰执行事务合伙人，实际控制杭州 卓辰。杭州卓昕在公司持股比例为 7.54%，杭州卓辰在公司持股比例为 0.06%，李烁权在公司直 接持股比例为 11.17%。 2、 周林根在杭州卓辰出资比例为 50%。杭州卓辰在公司持股比例为 0.06%，周林根在公司 直接持股比例为 57.85%。 3、 杨德良、柳刚强、孙杰、李国平、庞继亮、、陈俊、张玉成、袁洋、殷金鹏、李浩、 唐建新为杭州卓昕的有限合伙人，分别持有杭州卓昕 1.67%、2.09%、1.26%、1.26%、1.26%、1.26%、 1.26%、1.26%、1.26%、1.26%、1.26%、0.84%的合伙份额。 截至本公开转让说明书签署日，除上述各股东间关联关系外，公司股东之间无其他关联关系。

　　浙江省杭州市西湖区西斗门路 3号天堂软件园 D幢 15楼 E2（自主申报）

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