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　　道达天际:北京道达天际科技股份有限公司2024年第一次股票定向发行说明书[2024-022]

　　原标题:道达天际:北京道达天际科技股份有限公司2024年第一次股票定向发行说明书[2024-022]

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　公司是一家专注于地理空间大数据与网络空间大数据的数据采集、融合处理、智能分析 与应用的情报综合服务提供商，服务对象主要为特种领域、公共事业等行业用户。现拥有 260余项计算机软件著作权、20余项发明专利，并获评北京市“专精特新”中小企业、2021 年高成长企业 TOP100等荣誉。公司已取得乙级测绘资质证书、信息系统建设和服务能力等 级证书（CS2）、CMMI3级软件能力成熟度认证等资质，具备在重点领域、重点行业承接大 型信息项目的资质条件。 公司在特种领域与民品融合战略框架下，聚焦用户需求，运用人工智能、高性能计算、 大数据分析等核心技术，构建了以地理空间数据和网络开源数据为基础，以多源数据的采集 处理、跨域融合、智能分析、综合表达为核心的、具有完全自主知识产权的天网情报跨域融 合分析与应用产品体系——“DaoDaJ2天网情报平台”，该平台能够为特种领域、公共安全、 应急保障等行业用户提供数据采集、信息处理、算法研发、系统研制、大数据分析及系统集 成在内的全链条、系统化的服务和专业解决方案。 公司通过招投标和直接销售等方式向特种用户、科研院所、企事业单位提供业务服务， 营销中心下辖综合服务部、民品业务部、特种业务部，以针对不同行业针对性开展销售业务。 民品业务部及特种业务部具体开展销售工作，依托资源对接、生态合作等形式完成客户对接 交流、商机线索发掘、项目跟踪及项目落地；综合服务部由售前、售后等岗位人员组成，重 点为民品业务部和特种业务部提供技术支持，同时完成公司销售相关的流程性、事务性工作。 公司以“一个总部、三个子公司、两个办事处”的布局，针对性地在全国多个省市铺设了销售 网络，以覆盖全国各省市市场的相关客户。 此外，公司建立了高效、明确的研发机制，公司通过产品研发部进行自主研发，根据不 同技术方向设置有开源情报、图像情报、融合情报等多个产品研发组。公司研发主要包括自 主驱动型研发及客户需求型研发，其中自主驱动型研发主要为公司核心产品提供平台级技术 支撑。 公司密切关注全球及中国天网大数据融合行业的最新发展动向、前沿趋势及市场需求， 公司研发人员熟悉行业特点规律，并通过数据平台积累掌握大量技术资料，时刻根据行业最

　　新前沿动态、客户反馈对基础平台、分析平台及数据服务产品进行技术发展方向预研、完善 工作，通过需求分析、系统架构、软件设计、开发测试、持续评估等积极开展对现有技术的 针对性迭代升级开发，以保证公司产品的技术先进性。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　1、与资产负债表相关的主要财务数据和财务指标分析 (1) 资产总额 2022年末、2023年末，公司资产总额分别为 18,542.29万元、28,596.01万元，2023年 末资产总额较 2022年末增加 10,053.72万元，主要系公司应收账款随着公司市场不断拓展而 同步增加所致。 (2) 应收账款及应收账款周转率 2022年末、2023年末，公司应收账款账面价值分别为 8,711.21万元、19,561.62万元， 2023年末应收账款余额相较 2022年末增加 10,850.41万元；2022年度、2023年度应收账款 周转率分别为 3.20、1.46，应收账款周转率较上年同期有所下降。应收账款增长、应收账款 周转率下降主要系公司市场不断拓展，为扩大当期营业收入规模，当期实现收入的赊销比例 较上年有较大增长，其中四季度确认收入占全年总收入的 62%，产生的应收账款占应收账 款总额的 52%，大部分应收账款账龄在 1年以内。 (3) 预付账款 2022年末、2023年末，公司预付款项余额分别为 642.50万元、455.30万元，2023年末 预付款项余额相比 2022年末减少了 187.20万元，主要系本期软件系统采购合同终止预付款 项重分类至其他应收款所致。 (4) 存货及存货周转率 2022年末、2023年末，公司存货余额分别为 3,460.31万元、3,308.48已，2023年末存 货额相比 2022年末减少了 151.83万元；2022年度、2023年度存货周转率分别为 4.06、3.60，

　　存货周转率略微下降：主要系公司库存商品较上期减少及在手订单增加导致合同履约成本较 上期增加综合所致。 (5) 负债总额 2022年末、2023年末，公司负债总额分别为 11,621.53万元、18,029.03万元，2023年 末负债总额相比 2022年末增加了 6,407.50万元，主要系公司短期借款和应付账款有所增加。 (6) 应付账款 2022年末、2023年末，公司应付账款余额分别为 5,681.54万元、9,280.65万元，2023 年末应付账款余额相比 2022年末增加了 3,599.11万元，主要系公司购买商品、接收劳务付 款信用期增加所致。 (7) 归属于母公司所有者的净资产及归属于母公司所有者的每股净资产 2022年末、2023 年末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 6,667.96万元、10,192.01万元，归属于母 公司所有者的每股净资产分别为 3.22元/股、2.50元/股。2023年末相比于 2022年末，公司 归属于母公司所有者的净资产有所增长，主要系公司业务规模不断扩大，净利润不断叠加， 归属于母公司所有者的净资产随之增加；公司归属于母公司所有者的每股净资产有所减少， 主要系公司 2023年进行定向发行及资本公积转增股本，股本数量有所增加。 (8) 资产负债率 2022年末、2023年末，公司资产负债率分别为 62.68%和 63.05%，2023年末相比 2022 年末资产负债率略有上升。 (9) 流动比率及速动比率 2022年末、2023年末，公司流动比率分别为 1.50、1.45，较上年略有下降，速动比率 分别为 1.12、1.25，呈上升趋势。 2、与利润表相关的主要财务数据和财务指标分析 (1) 营业收入及归属于母公司所有者的净利润 2022年、2023年，公司营业收入分别为 19,102.14万元、21,471.09万元，归属于母公 司所有者的净利润分别为 1,532.32万元，1,898.81万元，2023年公司营业收入相较于 2022 年增长家居设计工作室了 2,368.95万元，归属于母公司所有者的净利润增长了 366.49万元，主要系随着公 司销售体系和产品体系的不断改进与完善，在行业深耕与业务拓展方面取得了较大成效所 致。 (2) 毛利率 2022年、2023年，公司毛利率分别为 45.73%、43.18%，公司毛利率上升主要系系统集 成及其他毛利率相对较低业务占比较上年同期有所上升所致。 (3) 每股收益 2022年、2023年，公司每股收益分别为 0.51元/股、0.47元/股，每股收益有所下降主 要系公司 2023年进行定向发行及资本公积转增股本，股本数量有所增加所致。 (4) 加权平均净资产收益率 2022年、2023年，公司加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计 算）分别为 31.28%、22.24%，加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润计算）分别为 29.89%、17.46%，公司加权平均净资产收益率有所下 降，主要系公司净资产增长较快所致。 3、与现金流量表相关的主要财务数据和财务指标分析 2022年、2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,359.59万元、-4,071.12万元， 每股经营活动产生的现金流量净额分别为-2.11元/股、-1.00元/股，公司经营活动产生的现

　　金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额均有所增加，主要系本期购买商品、接受劳 务支付的现金、及支付的各项税费减少所致。

　　为推动公司业务进一步发展，满足公司战略发展需求，扩大业务规模，提高公司综合竞 争实力。本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，以增加公司资本规模，提高公 司的资金实力、研发能力和抗风险能力，保障公司未来稳定可持续发展。

　　1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》中未对优先认购安排进行明确规定。 2、本次发行优先认购安排 本次发行无优先认购安排，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第九次会议 审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，议案明确了针对 本次发行的股票，公司现有股东不享有优先认购权。本议案尚需公司 2024年第三次临时股 东大会审议。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司现有在册股东不享有本次股票定向发行的优先认购权，符合《公众公司管理办法》 和《定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　1、本次定向发行的发行对象基本情况 （1）北京市海淀区西北旺镇大牛坊村股份经济合作社 名称 北京市海淀区西北旺镇大牛坊村股份经济合作社 法定代表人/负责人 盛志刚 统一社会信用代码 N2110108MF1366201A 机构类型 村级集体经济组织 实收资本 115,251,443元 成立日期 2018-01-09 经营期限 2019-08-08至 2029-08-07 注册地址 北京市海淀区西北旺镇大牛坊社区一期 15号楼底商 集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服 经营范围 务、财务管理与收益分配等 北京市海淀区西北旺镇大牛坊村股份经济合作社属于《中华人民共和国民法典》规定的 农村集体经济组织特别法人。参与本次发行的投家居设计工作室资者持有农业农村部颁发的农村集体经济组 织特别法人统一社会信用代码证书，具有法人资格，符合《非上市公众公司监督管理办法》 第四十三条，《投资者适当性管理办法》第四条、第五条的规定。 截至本定向发行说家居设计工作室明书签署日，北京市海淀区西北旺镇大牛坊村股份经济合作社尚未开 立证券账户，且尚未开通新三板合格投资者交易权限，发行对象承诺股东大会前开通，不存 在其他障碍。 （2）北京市海淀区西北旺镇土井村股份经济合作社 名称 北京市海淀区西北旺镇土井村股份经济合作社 法定代表人/负责人 董学工 统一社会信用代码 N2110108MF1366199N 机构类型 村级集体经济组织 实收资本 92,085,444.00元 成立日期 2011-12-29 经营期限 2019-08-08 至 2029-08-07 注册地址 北京市海淀区西北旺镇图景嘉园小区东侧平房 集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服 经营范围 务、财务管理与收益分配等 北京市海淀区西北旺镇土井村股份经济合作社属于《中华人民共和国民法典》规定的农 村集体经济组织特别法人。参与本次发行的投资者持有农业农村部颁发的农村集体经济组织 特别法人统一社会信用代码证书，具有法人资格，符合《非上市公众公司监督管理办法》第 四十三条，《投资者适当性管理办法》第四条、第五条的规定。 截至本定向发行说明书签署日，北京市海淀区西北旺镇土井村股份经济合作社尚未开立

　　集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服 务、财务管理与收益分配等

　　集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服 务、财务管理与收益分配等

　　证券账户，且尚未开通新三板合格投资者交易权限，发行对象承诺股东大会前开通，不存在 其他障碍。 （3）共青城柏年长青臻选一期投资合伙企业（有限合伙） 名称 共青城柏年长青臻选一期投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳拓朴私募股权基金管理有限公司 统一社会信用代码 91360405MADAD9XK9L 机构类型 有限合伙企业 出资额 4080万人民币 成立日期 2024-01-19 营业期限 2024-01-19至 2039-01-18 主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 经营范围 活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 共青城柏年长青臻选一期投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人为深圳拓朴私募股权 基金管理有限公司，已办理私募基金管理人登记（登记编号：P1026134）。目前尚未办理完 毕私募基金备案手续，其承诺于本次定向发行认购开始前完成私募基金备案手续。 截至本定向发行说明书签署日，已开立全国股转系统证券账户，账户号码为： 0800****26，为全国股转系统一类合格投资者，可投资基础层和创新层。 2、发行对象是否属于失信联合惩戒对象 根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，通过查询中国执行 信息公开网（）、中国裁判文书网（）、国 家企业信用信息公示系统（）、证券期货市场失信记录查询平台 （）、信用中国网站（）等 网站及上述发行对象出具的承诺，截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象不存在被列 入失信联合惩戒对象名单的情形。本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行 政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。 3、发行对象是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的持 股平台 （1）村级集体经济组织 ①北京市海淀区西北旺镇大牛坊村股份经济合作社为特别法人，主要负责集体财产的经 营和管理，并对外投资有北京石墨烯技术研究院有限公司，具有实际经营业务, 不属于《监 管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的单纯以认购股份为目的而设立的、 不具有实际经营业务的持股平台。 ②北京市海淀区西北旺镇土井村股份经济合作社为特别法人，主要负责集体财产的经营 和管理，具有实际经营业务, 不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所 定义的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。 （2）共青城柏年长青臻选一期投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，目前正在备案 中，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的单纯以认购股份为 目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。 4、发行对象是否属于核心员工

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次发行对象不涉及核心员工。 5、关联关系 发行对象与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、在册股东之 间不存在关联关系。 6、本次发行对象的认购资金来源 根据发行对象的书面确认，发行对象认购本次定向发行股份的资金系其自有资金，资金 来源合法合规，不存在公司向发行对象提供任何形式的财务资助或担保情形，不存在他人代 为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资情形。 7、发行对象不存在股份代持的情形 根据发行对象的书面确认，发行对象认购本次定向发行股份系其真实意思表示，不存在 通过委托持股、信托持股或者其他安排代持股份的情形。

　　1、发行定价方法及定价合理性 1 （）每股净资产 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2024]第ZG10931 ) 2023 12 31 2.50 / 号，截至 年 月 日，公司经审计归属于公司股东的每股净资产为 元股，基本每 股收益为0.47元/股。 本次定向发行价格为17.16元/股，高于公司每股净资产，定价合理。 2 （）二级市场股票交易价格 公司于2023年2月在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票转让方式为集合竞价，目前 公司股票尚无二级市场交易价格，因此二级市场交易价格不能作为本次股份发行的参考价 格。 （3）前次股票发行价格 2023 5 公司挂牌以来共完成了一次股票发行：公司于 年月完成一次股票发行，公司前次 股票发行价格为19.00元/股。 2023 9 11 2023

　　的议案》，决议以总股本21,253,475股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增9.2股， 权益分派后股本总额为40,806,672股。除权后，前次股票发行价格为9.90元/股，本次发行价 格高于上次发行后除权价。 2、前次发行及本次发行不涉及股份支付 前次发行及本次定向发行不涉及公司换取职工或其他方服务以及股权激励的情形，不存 在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，前次发行及本次定向发行价格均高于每股净资 产，发行定价综合考虑了每股净资产、二级市场价格、前次发行价格等因素且与认购对象充 11 分协商确定，发行定价公允。因此，前次发行及本次定向发行不存在《企业会计准则第 号——股份支付》所规定的适用股份支付会计准则的情形。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派、是否会导致发行数 量和发行价格做相应调整

　　本次发行的董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会发生权益分派、除权、 除息事项，不会导致发行数量和发行价格做出相应调整。

　　本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次定向 发行股份无限售安排，具体如下： 1、法定限售情况 本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和公 司法相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》、《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。 2、自愿限售情况 本次发行不存在自愿锁定的承诺。

　　4月 26日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。全国股转公司 于 2023年 5月 4日向公司出具了《关于同意北京道达天际科技股份有限公司股票定向发行 的函》（股转函〔2023〕902号）。 公司该次定向发行新增股份于 2023年 5月 23日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让。 2、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据相关规定要求，公司制定了 《募集资金管理制度》（公告编号：2023-032），对募集资金实行专项账户存储管理。公司已 经于 2023年 5月 12日与首创证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司北京知春 路支行签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》符合《挂牌公司股票发 行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》 及其他相关规定。 公司该次定增的募集资金总计 10,896,025.00元，该次股票发行的募集资金到位情况由 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2023] 第 ZG11537号的《验资 报告》审验， 开户银行 银行账号 募集资金（元） 上海浦东发展银行股份有 03042 10,896,025.00 限公司北京知春路支行 3、该次募集资金使用情况 公司按照已披露的募集资金用途存放和使用募集资金，截至 2023年 12月 31日，公司 本次募集资金的实际使用情况如下： 项目 金额（元） 一、募集资金总额 10,896,025.00 减：发行费用 - 加：尚未支付的发行费用 - 加：利息收入 40,785.54 合计：可使用募集资金金额 10,936,810.54 二、募集资金使用合计 10,680,774.79 支付供应商款项 8,680,502.62 支付员工薪酬 2,000,000.00 银行手续费 272.17 三、结余募集资金转出 - 四、募集资金余额 256,035.75 公司不存在募集资金存放和使用违法违规情况。

　　本次募集资金的使用主体为挂牌公司，使用用途为补充流动资金及偿还银行贷款，主要 用于公司主营业务经营，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投 资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业 务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉 及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。

　　公司用募集资金补充流动资金，是进一步有效加速公司业务拓展，增强公司的综合竞争 能力的需要。公司拟持续提升科研发展投入、培养科研人才队伍，提升公司的竞争优势。 因此，随着公司经营规模的进一步扩大，公司对流动资金的需求逐渐增长。本次股票发 行募集资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款，可以缓解公司业务扩张过程中带来的资金 压力，进一步增强公司盈利水平和抗风险能力，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利 于公司长期可持续发展。

　　由于公司业务拓展速度较快，因此当前公司负债率较高，偿债压力较大。本次募集资金 用于偿还上述银行贷款后，公司财务状况和现金流将会得到较大改善，资金流动性增强，公 司股本规模、净资产等财务指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险 的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。

　　3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 （1）募集资金的必要性 公司用募集资金补充流动资金以及偿还银行贷款，是进一步有效加速公司业务拓展，增 强公司的综合竞争能力的需要。公司拟持续提升科研发展投入、培养科研人才队伍，提升公 司的竞争优势。 因此，随着公司经营规模的进一步扩大，公司对流动资金的需求逐渐增长。本次股票发 行募集资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款，可以缓解公司业务扩张过程中带来的资金 压力，进一步增强公司盈利水平和抗风险能力，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利 于公司长期可持续发展。 因此，本次募集资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款具有必要性。 （2）募集资金的合理性和可行性 本次股票定向发行募集资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款，能够增强公司资本实 力，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发 展。本次募集资金具有合理性、可行性。 综上，公司本次定向发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性、合理性、 可行性，募集资金用途合规。

　　1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2023年 4月 7日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于制定

　　的议案》，并于 2023年 4月 11日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台。公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使 用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》的规 定。 2、募集资金专项账户的开立情况 2024年 5月 16日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第九次会议审议通 过了《设立募集资金专项账户并签署

　　的议案》。公司本次发行严格 按照规定设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的 存储和管理。不得存放非募集资金或用作其他用途家居设计工作室。公司将在股东大会批准本次发行后开设 专项账户。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购后与主办 券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管机构报备，切实履行相关监督程 序、风险控制措施，及时、真实、准确、完整地披露相关信息，并保证募集资金专款专用。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 为确保本次发行募集资金按计划使用，公司拟采取如下措施: （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，若需改 变本次募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。 （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，并出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项核查报告》，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

　　最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

　　根据《公众公司管理办法》第四十九条：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股 票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股 转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东 累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 截至本定向发行说明书披露日，公司现有在册股东人数为 7名，本次定向发行新增股东 3名，本次定向发行完成后，公司股东人数为 10名，未超过 200人，符合《公众公司管理 办法》中豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、公司无需履行主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业与金融企 业，本次股票发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象需要履行主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象北京市海淀区西北旺镇大牛坊村股份经济合作社、北京市海淀区西北旺镇 土井村股份经济合作社属于《中华人民共和国民法典》规定的农村集体经济组织特别法人， 已履行股份经济合作社内部以及上级政府部门的审议决策程序。 除此之外，其他发行对象不属于国有、国有控股或者国有实际控制的企业及外商投资企 业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或者备案程序的情形。

　　本次发行前后的公司控股股东及实际控制人均不发生变化，管理层不发生变化，公司的 治理结构不会发生变化，对公司经营管理不存在不利影响。公司的主营业务不会发生变化。 本次发行募集资金拟用于补充流动资金以及偿还银行贷款。募集资金到位后，公司的资 本实力将进一步增强，有利于保障公司经营的快速发展，从而增强公司的综合竞争力，为公 司后续发展带来积极影响。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司股本、总资产、净资产等财务指标将有所提高，资产负债结构更 趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，优化了公司的财务结构。 本次股票发行募集现金资金将全部用于补充流动资金以及偿还银行贷款，可以缓解公司 业务扩张过程中带来的资金压力，进一步增强公司盈利水平和抗风险能力，有利于公司未来 发展战略的顺利实施，有利于公司长期可持续发展。

　　本次发行前，王海强直接持有公司股份 18,182,400股，通过担任北京道合天际运营管理 中心（有限合伙）的执行事务合伙人间接控制公司 4,608,000股，合计持有公司股份 22,790,400 股，占公司总股本的 55.85%，为公司实际控制人、第一大股东。 本次发行后,王海强直接持有公司股份 18,182,400股，通过担任北京道合天际运营管理 中心（有限合伙）的执行事务合伙人间接控制公司 4,608,000股，合计持有公司股份 22,790,400 股，占公司总股本的 50.91%，仍为公司实际控制人、第一大股东。 因此本次定向发行后，公司控股股东、实际控制人没有发生变更，控制权未发生变动。

　　本次定向发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。本次发行募集资金 将用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，有利于公司业务发展，提高公司持续经营能力和 盈利能力，为公司后续发展带来积极影响。本次定向发行对其他股东权益有积极影响。

　　本次发行事项需经全国股转系统完成审查后方可实施。本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也 存在不确定性。 除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他特有风险。

　　1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形； 2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 3、不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会 行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形； 4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形； 5、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和 本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

　　甲方（发行人）：北京道达天际科技股份有限公司 乙方 1（认购人）：北京市海淀区西北旺镇大牛坊村股份经济合作社 签订时间：2024年 5月 15日 甲方（发行人）：北京道达天际科技股份有限公司 乙方 2（认购人）：北京市海淀区西北旺镇土井村股份经济合作社

　　签订时间：2024年 5月 16日 甲方（发行人）：北京道达天际科技股份有限公司 乙方 3（认购人）：共青城柏年长青臻选一期投资合伙企业（有限合伙） 签订时间：2024年 5月 16日

　　2.1认购人以现金形式认购本次发行的目标股份。 2.2双方同意，在本协议第 2.3条所列认购款支付条件全部成就（或被认购人书面豁免） 的前提下，认购人应按照发行人在股转系统指定的信息披露平台发布定向发行认购相关公告 所要求的期限（定向发行认购相关公告发出后的 5—10个工作日内）将其认购发行人股份的 全部认购款足额汇入发行人指定的银行账户（认购人足额缴付认购款之日为“付款日”）。

　　10.1协议的生效 本协议经自双方适当签署后于本协议文首所载日期起成立，并在以下条件全部成就之时 生效： 10.1.1本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准； 10.1.2股转公司向发行人出具关于本次发行的无异议函、中国证监会注册批文（如有）。

　　2.3双方同意，认购人根据本协议支付认购款的义务应以下列事项（合称为“认购款支 付条件”）的全部满足或被认购人书面豁免为前提条件： 2.3.1本协议第 5.1条下发行人的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的， 并且截至付款日也是真实、准确、完整和无误导的，且集团公司已履行本次发行交易文件规 定的应于付款日或之前履行的承诺事项； 2.3.2发行人股东大会已审议通过本次发行；为完成本次发行所需的所有政府、现有股东 （包括但不限于就本次发行同意放弃其优先认购权）及第三方（如有）批准、同意、豁免、 许可、授权、知悉和弃权等均已取得或达成； 2.3.3双方已签署并向认购人交付本次发行交易文件，且原件已提供给认购人； 2.3.4认购人已完成对集团公司的尽职调查，尽职调查的结果令认购人满意；且认购人已 取得其内部决策机构或投资决策委员会对于本次发行的批准； 2.3.5股转公司已向发行人出具关于本次发行的无异议函。

　　10.2协议的解除和终止 10.2.1协商解除和终止：除本协议另有约定外，本协议双方经协商一致并签署书面协议 可以解除并终止本协议。 10.2.2单方解除和终止：（1）如果本协议第 2.3条规定的认购款支付条件在本协议签署 日起的 90日内未得到满足或未被认购人书面豁免，认购人有权在向发行人发出书面通知后 单方终止本次发行，本协议自认购人发出书面通知之日起终止；（2）如果由于任一方严重违 反本协议和/或其他本次发行交易文件且自通知纠正之日起 30日内未能纠正的，守约方有权 单方解除本协议。 10.2.3协议的解除和终止的后果 (1)如果认购人在本协议解除或终止之前尚未向发行人支付认购款的，则在本协议解除 或终止后，认购人有权不向发行人支付任何认购款。 (2)如果认购人在本协议解除或终止之前已向发行人支付部分或全部认购款且本协议解 除或终止系发行人原因导致的，则发行人应于本协议解除或终止之日起 15个工作日内向认 购人指定的银行账户返还认购人已向发行人支付的认购款，且发行人还应向认购人支付利 息，利息以认购人已向发行人支付的认购款为本金加上按照 6%年单利计算的利息（以认购 人向发行人支付认购款之日起至认购人实际收到返还的认购款之日止为计息期间），超过 30 个工作日未返还认购款及计息的，发行人应向认购人按尚未返还的认购款及利息的每日万分 之五（0.5‰）的标准支付逾期还款违约金。如果认购人在本协议解除或终止之前已向发行 人支付部分或全部认购款且本协议解除或终止系认购人违约导致的，除本协议另有约定外， 则发行人应于本协议解除或终止之日起 10个工作日内向认购人指定的银行账户返还认购人 已向发行人支付的认购款减去认购人应承担的违约金或赔偿金（如有）后的剩余部分款项。 如果发行人已就本次发行办理完毕工商变更登记及备案手续的，则认购人应配合发行人退回 其通过本次发行取得的发行人股份，包括但不限于办理相应的工商变更登记及备案手续。 (3)如果本协议的解除或终止系由不可归咎于认购人的原因导致的，则认购人无需返还 或承担发行人已向认购人或任何其他方支付的与本次发行有关的费用（如有），以及发行人 所承担的办理与本次发行的验资、股份登记以及相关工商登记等必备手续相关的所有税费； 如果本协议的解除或终止系认购人严重违反本协议约定导致，则认购人需要向发行人返还或 承担前述费用。 (4)本协议的解除和终止不影响一方因另一方违反本协议而在未发生该等解除和终止时 可能拥有的任何求偿权。为免疑义，如任何一方根据本协议第 10.2.2条的规定单方解除或终 止本协议，该守约方不就其单方解除和终止行为承担任何责任。本协议第七条（信息披露和 保密）、第八条（违约与赔偿）、第 10.2（协议的解除与终止）、第十一条（适用法律和争议 解决）、第十二条（其他）的规定应当在本协议解除和终止后继续有效。

　　D.甲方系依法在股转系统挂牌企业，中国证监会和股转系统不对挂牌公司的投资价值及 投资者的收益作出实质性判断或者保证。在认购甲方股份之前，乙方应认真阅读《中华人民 共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指 引和通知，并密切关注相关制度调整。乙方应当具备风险承受能力、风险认知能力且符合股 转系统关于投资者适当性的相关规定。挂牌公司股份价格可能因多种原因发生波动，乙方应 充分关注投资风险。

　　甲方（发行人）：北京道达天际科技股份有限公司 乙方 1（认购人）：北京市海淀区西北旺镇大牛坊村股份经济合作社 乙方 2（认购人）：北京市海淀区西北旺镇土井村股份经济合作社 （1）违约责任条款 8.1如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他本次 发行交易文件（包括其在该等文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或 其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务）， 且在守约方发出要求改正的通知后三十（30）日内未予改正，致使未违约的本协议或其他本 次发行交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受 损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条 款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的 10个工作日之内，全额支付因其违约行为而 使受损方发生或遭受的一切损失。 8.2本协议签署成立后，发行人应按照本协议的约定及时召开董事会、监事会、股东大 会审议本次发行方案，如果发行人未在本协议第 3.1款约定的时限内履行前述审议本次发行 方案之义务的，则每逾期一天，发行人应向认购人按其应缴付认购款额万分之五（0.5‰） 的标准支付滞纳金，超过 15日仍未履行前述义务的，则发行人应向认购人按其应缴付的认 购款额百分之五（5%）的标准支付违约金（应于认购人发出书面通知之日起 5日内一次性 支付）。 8.3对于因本次发行完成前已发生的任何事项，若因发行人违反本协议对其约定原因使 得认购人因参与本次发行直接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、 利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”）（无 论该等损失是在本次发行完成之前或之后发生，且无论该等事项是否已以任何形式披露）， 发行人应就其自身违反本协议对其约定相关事项向认购人作出赔偿。 8.4本协议签署成立后，如果认购人未按照约定期限支付认购价款，则每逾期一天，认 购人应向发行人按其应缴付而未缴付认购款额万分之五（0.5‰）的标准支付滞纳金，逾期 超过 15日未支付的，还需支付应缴付的认购款额百分之五（5%）的违约金，且发行人有权 单方面与认购人解除本协议。因认购人逾期超过 15日未全部支付认购价款导致本协议解除 的，认购人截止至本协议解除之日已支付的认购款，发行人有权不予退回，并按照本协议约 定的认购价格家居设计工作室，向认购人发行已支付认购款对应数量的股份。 8.5本协议双方知悉并确认，在本协议履行过程中，如因届时法律法规及监管规则发生 变化，导致发行人或认购人未能及时履行相应义务的，均不构成违约，届时本协议双方应当 友好协商延期或调整协议安排。 （2）纠纷解决机制 11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中国法律，并在所有方面依 中国法律解释。本协议的释义和解释规则详见本协议附录二。 11.2凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交发行人所在地有管辖权 的人民法院进行诉讼解决。争议解决期间，除存在争议的事项外，双方有权继续行使本协议 项下的其他权利，并应继续履行本协议项下的其他义务。 甲方（发行人）：北京道达天际科技股份有限公司 乙方 3（认购人）：共青城柏年长青臻选一期投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）违约责任条款 8.1如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他本次 发行交易文件（包括其在该等文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或 其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务）， 且在守约方发出要求改正的通知后三十（30）日内未予改正，致使未违约的本协议或其他本 次发行交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受 损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条 款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的 10个工作日之内，全额支付因其违约行为而 使受损方发生或遭受的一切损失。 8.2本协议签署成立后，发行人应按照本协议的约定及时召开董事会、监事会、股东大 会审议本次发行方案，如果发行人未在本协议第 3.1款约定的时限内履行前述审议本次发行 方案之义务的，则每逾期一天，发行人应向认购人按其应缴付认购款额万分之五（0.5‰） 的标准支付滞纳金，超过 15日仍未履行前述义务的，则发行人应向认购人按其应缴付的认 购款额百分之五（5%）的标准支付违约金（应于认购人发出书面通知之日起 5日内一次性 支付）。 8.3对于因本次发行完成前已发生的任何事项，若因发行人违反本协议对其约定原因使 得认购人因参与本次发行直接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、 利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（以下称“损失”）（无 论该等损失是在本次发行完成之前或之后发生，且无论该等事项是否已以任何形式披露）， 发行人应就其自身违反本协议对其约定相关事项向认购人作出赔偿。 8.4本协议签署成立后，如果认购人未按照约定期限支付认购价款，则每逾期一天，认 购人应向发行人按其应缴付而未缴付认购款额万分之五（0.5‰）的标准支付滞纳金，逾期 超过 15日未支付的，还需支付应缴付的认购款额百分之五（5%）的违约金，且发行人有权 单方面与认购人解除本协议。因认购人逾期超过 15日未全部支付认购价款导致本协议解除 的，认购人截止至本协议解除之日已支付的认购款，发行人有权不予退回，并按照本协议约 定的认购价格，向认购人发行已支付认购款对应数量的股份。 乙方已于 2024年 02月 01日向中国证券投资基金业协会提交了私募股权基金产品备案 申请，基金产品编号 SAGP48，目前尚在备案中。如乙方因未成功备案导致其无法在发行人 认购公告所要求的期限缴纳本次认购款，发行人有权单方面与认购人解除本协议并同意豁免 乙方未按期支付认购款的前款违约责任。 8.5本协议双方知悉并确认，在本协议履行过程中，如因届时法律法规及监管规则发生 变化，导致发行人或认购人未能及时履行相应义务的，均不构成违约，届时本协议双方应当 友好协商延期或调整协议安排。 （2）纠纷解决机制 11.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中国法律，并在所有方面依 中国法律解释。本协议的释义和解释规则详见本协议附录二。 11.2凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交发行人所在地有管辖权 的人民法院进行诉讼解决。争议解决期间，除存在争议的事项外，双方有权继续行使本协议 项下的其他权利，并应继续履行本协议项下的其他义务。