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　　为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》《昆山龙腾光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“龙腾光电”或“公司”）特制定 2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东（或股东代理人）及其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

　　五、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　六、股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前向大会会务组进行登记，填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，由公司统一安排发言。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）在大会上发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不超过两次，每次发言的时间原则上不超过三分钟。

　　七、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　九、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

　　十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

　　十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见。

　　十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

　　十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024年6月 5日在上海证券交易所网站（）披露的《龙腾光电关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号 2024-014）。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月25日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　2023年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：

　　报告期内，宏观环境方面，全球经济复苏乏力，国际格局复杂演变，地缘政治冲突频发，西方发达经济体货币政策紧缩外溢影响显现；显示市场方面，消费电子等终端市场需求持续低迷，整体仍处于底部调整期，中小尺寸显示产品市场均价大幅低于去年同期，公司经营面临较大压力。为应对市场变化，公司在核心管理团队的带领下，进一步提升精细化管理，实现降本增效，同时深度挖掘市场机遇，保持高强度研发投入，推动多元化技术布局，并加大差异化产品市场推广力度，报告期内实现营业收入逐季提升、利润水平逐季改善。

　　报告期内，公司营业收入较上年同期减少10.08%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少210.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少238.26%，基本每股收益较上年同期减少212.00%，稀释每股收益较上年同期减少210.67%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期减少238.46%。

　　2023年，公司董事会根据《公司法》《公司章程》及其他法律法规，从稳定及可持续性发展出发，以维护股东利益为立足点，积极履行职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

　　1、2023年1月18日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了以下议案： （1） 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

　　2、2023年4月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了以下议案： （1） 关于公司2022年度董事会工作报告的议案

　　（9） 关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案

　　（11） 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 （12） 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

　　（16） 关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案 （17） 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

　　（20） 关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案

　　3、2023年8月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了以下议案： （1） 关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案

　　4、2023年10月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了以下议案： （二）股东大会召集情况及会议决议的执行情况

　　2023年度公司共召开了1次股东大会，由董事会召集。股东大会采用现场结合网络投票的方式召开，大会的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，决议程序合法有效，会议所审议的议案均获通过。公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，切实维护了股东的利益，尤其是中小股东利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳定、可持续发展。

　　公司董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，报告期内，各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就定期报告、公司限制性股票激励相关事项、续聘审计机构、利润分配等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业意见。

　　2023年度公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责，行使权利，积极出席董事会、股东大会，会议出席率达100%，认真审阅会议议案，与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、股权激励、利润分配、对外担保、募集资金使用等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的利益。

　　2023年度公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了各类披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。

　　2024年公司董事会将充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权；坚持规范运作和科学决策，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序，持续提升公司治理水平；高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

　　2024年公司董事会将继续按照监管要求，积极组织人员参加各种专业培训，推动信息披露质量的提高，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，提升公司规范运作的透明度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象，推动公司稳定、高质量、可持续发展，为公司、为股东创造更大的价值。

　　2023年，昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司内部制度的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，积极有效地开展工作，对公司股东大会和董事会的召开程序、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，积极维护公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作情况报告如下：

　　公司监事会设监事3名，监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，所有监事依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》与制度开展工作，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责。报告期内，监事会共召开4次会议，全体监事按时参加会议，认真审议公司财务报告、募集资金使用、对外担保、股权激励等事项，审议议案全部表决通过；并积极出席公司股东大会、列席董事会会议，了解公司各项重要决策的形成过程，监督各项决策的实施，掌握公司的经营情况，履行监事会的知情监督、检查职能，保证公司经营管理行为的规范。

　　1、2023年1月18日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了以下议案： （2） 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

　　2、2023年4月28日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了以下议案： （1） 关于公司2022年度监事会工作报告的议案

　　（7） 关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 （8） 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

　　（14） 关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案

　　3、2023年8月29日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了以下议案： （3） 关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案

　　4、2023年10月26日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了以下议案： （1） 关于公司2023年第三季度报告的议案

　　公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查，忠实地履行监督职能。

　　报告期内，公司监事会根据相关法律法规，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况、董事和公司高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，及时发表要求规范运作，股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效，经营决策程序合法合规，公司发展目标明确，运作规范，信息披露真实、准确、完整；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善。公司董事、高级管理人员忠于职守，认真执行了股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律法规或损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督检查。监事会认为公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，认真审议了公司定期报告，定期报告的编制和审议程序符合相关规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

　　报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。监事会认为公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司首次公开发行募集资金已于2022年11月全部使用完毕，并进行了账户销户处理。

　　报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。监事会认为公司未发生重大关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。

　　报告期内，监事会对公司的对外担保情况进行了监督核查。监事会认为公司的对外担保均为对全资子公司提供的担保，不存在逾期情形。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　和运行情况进行了监督检查。监事会认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行的实际情况。

　　报告期内，监事会对公司 2021年限制性股票激励计划的实施进行了监督检查。监事会认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，审议程序合规，相关决议合法有效；激励计划的调整、授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定；激励计划的实施符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。

　　2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部制度的相关规定，忠实勤勉地履行职责，强化监督管理职能，重点关注和监督公司依法运作、财务状况、内部控制及其他重大事项，切实维护公司及全体股东利益。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司 2023年度实际经营状况，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（）披露的《龙腾光电2023年年度报告》《龙腾光电2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

　　在昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称：公司）董事会领导下，经公司管理层和全体员工共同努力，2023年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请大信会计师事务所对公司 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果进行了审计，现经“大信审字【2024】第 15-00002号”出具了审计报告。现将 2023年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：

　　2. 营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率减少主要是报告期内全球经济增长放缓，外部环境复杂多变影响，终端市场需求疲软，中小尺寸显示产品市场均价大幅低于去年同期等影响。

　　12. 合同负债增加主要是报告期内公司尚未交付商品或服务的款项增加所致。

　　17. 租赁负债减少主要是报告期内调整至一年内到期的非流动负债减少所致。

　　本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

　　根据相关法律法规以及《公司章程》中关于利润分配政策的规定，鉴于公司2023年度实现的可分配利润为负值，未达到公司实施现金分红的条件，同时综合考虑公司生产经营状况、未来资金投入需求、战略发展规划以及全体股东长远利益等因素，2023年公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司留存的未分配利润将用于项目建设、技术产品研发、市场开拓和产能扩充优化等方面，以保持和提升公司产品市场竞争力，进一步提升公司行业地位。

　　具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（）披露的《龙腾光电关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在执行完公司 2023年度审计工作后，已连续 8年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，公司通过公开招标方式选聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司 2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘任期为一年，自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，按照公证天业提供审计服务所需的人数以及人员级别、工作天数和相应收费标准收取服务费用，2024年审计费用为人民币 98万元（含税）。

　　具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（）披露的《龙腾光电关于选聘 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。

　　本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

　　根据公司发展规划及业务拓展情况，公司及子公司拟向银行申请总额度（含现有授信额度）不超过人民币 719,000万元或等值外币的综合授信，授信业务范围包括但不限于贸易融资、流动资金贷款、商业汇票、信用证、保函、固定资产贷款、以票质票、票据贴现、票据、存款等，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权董事长或其授权人在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。

　　本次向银行申请综合授信额度事项有效期自 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

　　为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业和地区薪酬水平，并结合公司实际情况，制定公司 2024年董事薪酬方案如下： 1.在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬，不单独领取董事薪酬/津贴。不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬/津贴。

　　2.公司独立董事津贴为每年 9.6万元（税前），按月发放。若因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3.公司董事因出席公司股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。

　　基于谨慎性原则，本议案已经公司第二届董事会第九次会议全体董事回避表决，现提请公司股东大会审议。

　　为进一步规范公司监事会成员的薪酬管理，根据《公司法》《公司章程》和《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，参考公司所处行业以及公司实际经营情况，制定公司 2024年监事薪酬方案如下：

　　1.在公司任职的监事，根据其在公司担任的职务及公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬，不单独领取监事薪酬/津贴。不在公司任职的监事，不在公司领取薪酬/津贴。

　　2.公司监事因列席公司董事会、出席股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。

　　3.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（2023年发布）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体制度明细如下：

　　具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（）披露的《龙腾光电关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-011）及《龙腾光电公司章程（2024年 4月）》《龙腾光电股东大会议事规则（2024年 4月）》《龙腾光电董事会议事规则（2024年 4月）》，本次其余修订或制定的制度内容详见附件。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年修订）》等中国证监会、上海证券交易所相关法律法规要求，结合公司的实际情况，拟对《公司监事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（）披露的《龙腾光电监事会议事规则（2024年 4月）》。

　　第一条 为进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）和《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本制度。

　　第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定以及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　公司聘任的独立董事原则上最多只能在三家境内上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

　　公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

　　（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

　　（八）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （九）符合中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

　　（十）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；

　　（十一）符合其他法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

　　第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

　　（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。

　　第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

　　第九条 独立董事候选人在提名时已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

　　独立董事及拟担任独立董事的人士应依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

　　第十条 本公司独立董事必须具有独立性，不在任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：

　　（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（九）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。

　　除上述条件以外，独立董事还应满足《独立董事办法》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。

　　前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

　　第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

　　第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　因独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，或者不符合本制度或者《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　（二）对本制度有关公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　第十九条 除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为公司独立董事还具有以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会；

　　独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况家居设计工作室。

　　第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

　　第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

　　第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证合理的时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场考察。

　　第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十八条 独立董事应当持续关注本制度所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

　　第二十九条 独立董事应当按照法律法规等相关规定向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对本制度所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第三十一条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，并实报实销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

　　第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规家居设计工作室、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定执行。

　　第一条 为进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)的薪酬管理，促进公司价值最大化，强化董事会在重大决策中的作用，不断完善公司内部激励和约束机制，有效调动公司董监高工作积极性，形成股东利益、公司利益、高管利益的有机统一，确保公司发展战略目标和年度经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事和在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事；

　　（三）监事：指由股东大会选举的股东监事和通过职工代表大会选举产生的职工监事；

　　（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

　　（二）体现薪酬水平符合公司规模与业绩原则，同时与市场薪酬水平相符； （三）按劳分配与责、权、利相结合原则；

　　（五）体现公司年度经营目标与长远利益相结合原则，与公司持续健康发展的目标相符；

　　（六）体现激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担、奖励与处罚并举原则。

　　第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就（如有）；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划（如有）； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

　　1.公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行； 2.同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定；

　　（二）独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为每人税前 9.6万元/年，按月发放。

　　第八条 监事会成员薪酬：在公司担任具体职务的监事，以其本人与公司签订的劳动合同为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬，不再另行发放监事津贴。

　　（一）基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定按照月度平均发放；

　　第十条 公司董监高任职期间，出现下列情形之一者，公司可减少或不予发放津贴、绩效薪酬：

　　（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面严重警告以上处分的； （二）失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

　　第十一条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会同意，提交公司股东大会批准后实施，修改时亦同。

　　第十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

　　第十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，本制度由公司董事会负责解释。

　　第一条 为了进一步完善昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事、监事的选举程序，切实保障股东选举公司董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本实施细则。

　　第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名及两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。

　　在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大会通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

　　第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

　　第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

　　第六条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届任职。

　　第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人选。其中独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。董事的提名推荐名单由公司董事会进行资格审查。

　　第八条 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。

　　第十条 被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

　　第十一条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

　　第十二条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　第十三条 股东大会在对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股东正确行使投票权利。

　　第十四条 股东大会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异议和差错时，应立即核对并作出相应更正。

　　第十五条 采取累积投票制时，独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如下：

　　（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；

　　（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；

　　（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

　　(一) 股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；

　　(二) 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；

　　(三) 股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　　第十七条 董事或监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

　　第十八条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

　　第十九条 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

　　第二十条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。

　　第二十一条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东大会相关计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

　　第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改过的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时进行修订。

　　第二十三条 若股东大会选举过程中出现本实施细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。

　　第一条 为规范昆山龙腾光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等有关法律法规及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

　　第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。

　　第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： (一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

　　(四) 与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

　　(七) 由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

　　(九) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

　　在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

　　公司与本条第一款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　第四条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

　　第五条 公司应当逐层揭示关联人与本公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称；

　　第六条 关联交易是指本公司或合并报表范围内的子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

　　（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

　　（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

　　（三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范； （四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

　　（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见；

　　（七）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告。

　　第八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第四章的规定。

　　第九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第四章的规定。家居设计工作室家居设计工作室