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　　一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在苏州司巴克科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏州司巴克科技股份有限公司拥有权益。

　　四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　《四川惠利硕科技有限公司与陈奎、张久莲关于苏 州司巴克科技股份有限公司之收购协议》

　　《四川惠利硕科技有限公司与张久云关于苏州司巴 克科技股份有限公司之股份转让协议》

　　（1）惠利硕拟受让陈奎、张久莲持有司巴克的 2,700,000股、1,800,000股限售股份，合计占司巴克 总股本的 90%，在目标股份全部过户至惠利硕名下 之前，陈奎、张久莲自愿将其持有的司巴克 4,500,000股限售股份所对应的股东权利委托给惠利 硕行使； （2）惠利硕拟受让张久云持有司巴克的 499,700股 无限售股份，占司巴克总股本的 9.994%。

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号— —权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告 书》

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事 项协议转让业务办理指南》

　　《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适 用指引第 2号——权益变动与收购》

　　注：本收购报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。

　　一般项目：机械设备研发；机械设备销售；金属结构制造；金属结构 销售；金属材料制造；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修 理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件 开发；网络与信息安全软件开发；企业管理；企业管理咨询；企业形 象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

　　赵惠兰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1999年 6月出生。2022年 2月至今，任四川旁通昊海企业管理咨询有限公司行政职务；2023年 2月至 2024年 3月，任四川硕惠企业管理咨询有限公司法定代表人、执行董事职务；2023年 3月至 2024年 3月，任四川硕惠贸易有限公司法定代表人、执行董事职务；2023年 4月至今，任自贡惠浩企业服务有限公司法定代表人、执行董事兼经理职务；2023年 9月至今，任四川顺硕科技有限公司董事职务。

　　截至本收购报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人所控制、关联的核心企业及其核心业务情况如下：

　　一般项目：机械设备研发；机械设备销售；金属结构制 造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；通 用设备修理；专用设备修理；信息技术咨询服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开 发；网络与信息安全软件开发；企业管理；企业管理咨 询；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般项目：机械设备研发；机械设备销售；石油钻采专 用设备制造；石油钻采专用设备销售；石油天然气技术 服务；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产 专用设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子 元器件与机电组件设备销售；金属结构制造；金属结构 销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销 售；专用设备修理；金属材料销售；办公用品销售；特 种设备销售；高品质特种钢铁材料销售；资源再生利用 技术研发；金属表面处理及热处理加工；再生资源回收 （除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加

　　工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备 制造）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设 备制造（不含特种设备制造）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）

　　截至本收购报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（一）收购人及其控股股东、实际控制人符合《收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定

　　惠利硕具有良好的诚信记录，具有健全的治理机制，不存在利用本次收购《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　收购人的控股股东、实际控制人赵惠兰具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在利用本次收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人的控股股东、实际控制人已承诺符合《收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，具体内容如下：

　　“1、本人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人； 2、本人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；

　　3、本人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本人不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定；

　　4、本人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

　　5、本人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

　　（二）收购人及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象

　　截至本收购报告书签署之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

　　惠利硕系依法设立并存续的有限责任公司，不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金或私募基金管理人登记备案手续。根据万联证券股份有限公司自贡汇川路证券营业部出具的证明家居设计工作室，惠利硕已开立股转交易账户且属于股转一类合格投资者。根据四川德汉会计师事务所有限责任公司于 2024年 3月 7日出具的川德汉会师验字[2024]第 096号《验资报告》，截至 2024年 3月 6日，惠利硕已收到全体股东缴纳的实收资本 200万元。惠利硕符合《投资者适当性管理办法》第五条第一款的规定，具有参与司巴克股票交易的资格。

　　综上，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未被列入失信联合惩戒对象名单，收购人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，具有参与司巴克股票交易的资格。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。

　　收购人惠利硕成立于 2024年 2月 29日，成立时间不足一年。根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》第二十三条规定，应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人的实际控制人赵惠兰为自然人，因此免于披露财务信息。

　　2024年 4月 26日，惠利硕与陈奎、张久莲签署《四川惠利硕科技有限公司与陈奎、张久莲关于苏州司巴克科技股份有限公司之收购协议》《表决权委托协议》，惠利硕与张久云签署《张久云与四川惠利硕科技有限公司关于苏州司巴克科技股份有限公司之股份转让协议》。惠利硕拟以特定事项协议转让方式受让陈奎、张久莲、张久云合计持有司巴克的 4,999,700股股份，其中无限售股份499,700股，限售股份 4,500,000股，转让价格为 1.14元/股。

　　由于陈奎、张久莲持有 4,500,000股限售股份的解限期限较长，为保证公众公司控制权的稳定性，在 4,500,000股限售股份全部过户至惠利硕名下之前，陈奎、张久莲自愿将其持有的司巴克 4,500,000股股份所对应的股东权利委托给惠利硕行使。本次收购，无限售股份在第一阶段转让，限售股份满足解除限售条件后在第二阶段转让。

　　本次收购，惠利硕单次受让出售方所持司巴克股份数量超过司巴克总股本的 5%，符合《特定事项协议转让细则》第四条第（一）项所属情形。

　　根据《特定事项协议转让细则》第五条，股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低格应当符合全国股转系统的有关规定。根据《股票交易规则》第八十六条，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

　　收购双方基于司巴克的每股净资产、股票交易价格、经营状况和盈利能力等因素，协商确定本次收购价格为 1.14元/股。司巴克 2023年度财务报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2024）002554号《审计报告》，截至 2023年 12月 31日，司巴克经审计的每股净资产为 1.13元。本次收购价格为 1.14元/股，高于最近一年经审计的每股净资产。

　　《收购协议》的签署日期为 2024年 4月 26日，当日司巴克股票无成交记录，前收盘价为 1.36元/股，按照前收盘价的 70%计算大宗交易价格范围的下限为 0.952元/股。因此，本次收购价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。

　　综上，本次收购，标的股份的转让价格、转让数量符合《特定事项协议转让细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》、《股票交易规则》等规定要求。

　　根据《收购协议》，收购人需要支付的资金总额为 5,699,658.00元，收购人全部以货币资金方式进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。收购人及其股东赵惠兰、张旭东已出具《关于收购资金来源及其合法性的声明》，收购人用于本次收购的资金为自有资金和自筹资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

　　收购人的实收资本 200万元作为本次收购资金的自有部分。根据四川德汉会计师事务所有限责任公司于2024年3月7日出具的川德汉会师验字[2024]第096号《验资报告》，截至 2024年 3月 6日，惠利硕已收到全体股东缴纳的实收资本200万元。

　　根据股东赵惠兰出具的声明，其对收购人的实缴资金来源为其工资薪金、投资收益和家庭对其的创业资金支持。赵惠兰受家庭影响和家庭支持，近年来开展一定的股权投资和股票投资，其投资的四川顺硕科技有限公司具备一定的业务规模和盈利能力。赵惠兰的父母主要涉猎陈皮的种植与加工、商铺与住宅的出售和出租、股票基金投资等。赵惠兰及其家族具有一定财富基础。

　　根据股东张旭东出具的声明，其对收购人的实缴资金来源为其工资薪金、股权和金融产品的投资收益等。张旭东从事工作多年，通过工资薪金、对外投资、理财投资等形成一定资金基础。

　　除收购人的自有资金200万元外，本次收购资金缺口369.97万元为四川顺硕科技有限公司（以下简称“四川顺硕”）提供的借款。四川顺硕已出具声明，其为收购人提供的借款均为本公司经营形成的自有资金。四川顺硕系赵惠兰实际控制并担任董事的企业，主要从事大中型钢结构件、锅炉配件等的研发、生产和销售和石油及页岩气钻采设备的制造与维保服务，主要向大型石油钻采企业、锅炉企业、动力设备企业等客户提供大型钢结构件和配套服务，从而持续获取收入、利润及现金流。四川顺硕具备一定的业务规模和盈利能力和资金实力。

　　综上，本次收购的资金来源为收购人的实收资本、四川顺硕为收购人提供的借款，资金来源合法合规。本次收购不存在股份代持情形。

　　2024年 4月 26日，惠利硕与陈奎、张久莲签署《四川惠利硕科技有限公司与陈奎、张久莲关于苏州司巴克科技股份有限公司之收购协议》，其中甲方指收购方四川惠利硕科技有限公司，乙方一指出让方陈奎，乙方二指出让方张久莲，乙方一、乙方二合称为乙方、出让方，标的公司指苏州司巴克科技股份有限公司。协议主要内容如下：

　　1.1 在本协议条款下，出让方同意向收购方转让标的公司的 4,500,000股股份，收购方亦同意购买出让方持有的标的公司的 4,500,000股股份，包括该等股权所对应的所有权利及利益，且不得含有权利负担。

　　1.2 各方同意，本次收购的股份转让价格为 1.14元/股，标的股份价款合计人民币伍佰壹拾叁万元整（￥5,130,000.00元）。

　　1.3 各方同意，本协议项下的股份过户登记拟通过股转系统特定事项协议转让的方式进行。若本次交易无法通过特定事项协议转让方式有效进行，各方将以其他合法合规的方式进行股份转让并办理标的股份过户手续。

　　各方同意，乙方应于所持标的公司股份达到办理解除限售条件之日起五（5）个工作日内向股转公司提交解除限售申请。

　　各方同意，标的股份过户登记的特定事项协议转让申请应于乙方所持标的公司股份办理完毕解除限售手续之日起五（5）个工作日内向股转公司提交。

　　各方同意，标的股份的过户登记申请应于股转公司审批通过标的股份过户登记的特定事项协议转让申请之日起五（5）个工作日内向中国结算提交。

　　付款总计伍佰壹拾叁万元整（￥5,130,000.00元）由甲方于收购报告书披露之日起五（5）个工作日内向乙方支付（如遇银行操作系统因素导致延期的，顺延至次一工作日）。

　　1.6 收购方应根据股转公司要求，申请办理收购完成后 12个月股份限售的申请。

　　2.1 出让方应在收到收购方付款后的三（3）个工作日内，向收购方出具相应的收据。

　　2.2 收购方有权从 1.2规定的付款中扣除相应款项，以作为乙方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其违反相关政府主管部门的规章、政策或协议而使标的公司或收购方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于：

　　2.3.1 因乙方违背“第五条 乙方的陈述与保证”产生的任何责任； 2.3.2 因标的公司于交割日前未依法及时充分地缴纳标的公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚，实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权的法院与仲裁机构确定；

　　如 1.2条规定的款项不足以弥补乙方应承担的赔偿责任，收购方有权就不足的部分要求乙方做出赔偿。

　　就本 2.3下的扣款，收购方应向出让方提供书面的依据以及扣除款项的计算之内出让方未书面提出合理异议，则视为出让方同意扣款依据并同意收购方按扣款依据从尚未支付的款项中扣除相应款项。

　　在以下过渡期安排中，“公司/标的公司”包括标的公司及纳入合并报表范围的子公司。

　　（2） 标的公司应维持资产完整、充分、不存在任何权利负担的所有权或限制的使用权。

　　3.2.2 未经收购方书面同意，过渡期内标的公司不得从事包括不限于以下行为：

　　（1） 除维持标的公司自身有效存续、持续于股转系统挂牌之外，签订或承诺签订任何与经营活动不相关的协议；

　　（2） 购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；

　　（4） 除维持标的公司自身有效存续、持续于股转系统挂牌外，支付或同意支付任何与经营活动不相关的款项；

　　3.3.1 过渡期损益，指自签订收购协议起至标的股份完成过户期间标的公司的损益，具体为前述期间标的公司合并报表所记载的净利润。

　　2024年 4月 26日，惠利硕与陈奎、张久莲签署《表决权委托协议》，其中甲方指受托方四川惠利硕科技有限公司，乙方一指委托方陈奎，乙方二指委托方张久莲，目标公司指苏州司巴克科技股份有限公司。协议主要内容如下： “乙方自愿将其持有的目标公司 4,500,000股股份（占目标公司总股数的90.00%）所对应的股东权利委托给甲方行使。

　　为明确甲、乙方的权利、义务，依照我国《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，订立本协议。

　　1、本协议有效期内，乙方委托甲方行使依据目标公司届时有效的《章程》和适用的法律法规所享有的表决权、知情权、提案权、诉讼权及与目标公司经营管理相关的其他委托、表决权利等全部股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于：

　　(1)接收目标公司股东大会通知，召集、召开、出席目标公司股东大会会议； (2) 对所有根据相关法律或公司《章程》需要股东大会讨论、决议的事项行(3)了解、查阅目标公司的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息； (4) 行使现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权利。

　　2、乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。

　　3、乙方将就目标公司股东大会所审议事项与甲方保持一致意见，因此针对每次股东大会审议表决等行使股东权利事项，乙方将不再出具具体的《授权委托书》。

　　4、如果在委托期限内的任何时候,委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充委托书,以确保甲方可继续实现本委托协议委托之目的。

　　5、在委托期限内，未经甲方事先书面同意,乙方不得解除或变更对甲方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或向第三方设定质押等担保义务

　　本协议所述委托期限，自本协议生效之日起至乙方将表决权委托股份过户至甲方名下之日止。

　　1、双方确认，在任何情况下，甲方不应就其行使本协议项下委托权利而被要求对其他方或任何第三方承担本协议生效之前的任何责任或作出任何经济上的或其他方面补偿。

　　2、如有证据表明因甲方故意或者重大过失或超出本协议约定的授权范围而引起第三方的损失，则甲方应当承担赔偿责任。

　　1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，其拥有签订和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的文件的完全权利和必要授权。

　　2、乙方声明、承诺与保证其现为目标公司持股股东，甲方就乙方股份的一切行为均视为乙方的行为，签署的一切文件均视为乙方签署。

　　3、乙方特此放弃已经通过本协议授权给甲方的与本人股份有关的所有权利，不再自行行使该等权利。

　　1、如乙方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括且不限于赔偿给甲方及目标公司造成的损失。

　　2、如甲方利用乙方委托其行使的表决权作出有损目标公司或乙方合法权益的决议或行为的，甲方应承担相应的法律责任。

　　1、本协议经双方协商一致可以书面解除，未经协商一致，乙方不得单方解除委托，但法律、法规和本协议约定的除外。

　　2、双方协商一致解除本协议的，乙方委托甲方行使的目标公司股东权利自本协议解除之日起终止或失效。

　　3、若各方协议解除《四川惠利硕科技有限公司与陈奎、张久莲关于苏州司巴克科技股份有限公司之收购协议》，本次收购提前终止，则本协议自各方解除《四川惠利硕科技有限公司与陈奎、张久莲关于苏州司巴克科技股份有限公司之收购协议》之日起解除并失效。

　　2、各方之间因本协议产生的任何争议均应通过友好协商解决；如果协商未能解决的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2024年 4月 26日，惠利硕与张久云签署《张久云与四川惠利硕科技有限公司关于苏州司巴克科技股份有限公司之股份转让协议》，其中甲方指受让方四川惠利硕科技有限公司，乙方指出让方张久云，标的公司指苏州司巴克科技股份有限公司。协议主要内容如下：

　　“1、苏州司巴克科技股份有限公司（以下简称“司巴克”或“标的公司”）系一家在苏州市相城区黄桥街道旺盛路注册成立并合法存续的股份公司，标的公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（证券简称：司巴克；证券代码：870356）。

　　2、截至本协议签署之日，乙方合计持有标的公司 499,700股股份，均为无限售股，占标的公司股本总额的 9.994%（以下简称“标的股份”或“目标股份”）。

　　3、乙方拟出售其持有的标的公司 9.994%的股份，即 499,700股，甲方拟受让上述股份。甲方、乙方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的有关规定，本着平等、协商、互利的原则，就转让标的股份一事达成以下内容，以兹共同遵守。

　　甲乙双方同意，目标股份拟通过全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让方式进行转让。若本次交易无法通过上述方式有效进行，甲乙双方将以其他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。

　　本次股份转让价格为：人民币 1.14元/股，总计人民币伍拾陆万玖仟陆佰伍拾捌元整元（￥569,658.00）。

　　本次股份转让总价款人民币伍拾陆万玖仟陆佰伍拾捌元整元（￥569,658.00）。

　　过渡期是指本协议签署之日起至目标股份全部过户至甲方名下并在中国结算办理完过户登记手续之日。

　　1、在过渡期间，乙方保证不采取任何直接或间接有损标的公司及目标股份权益的行为。

　　2、在过渡期间，乙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或控股子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

　　3、在过渡期间，乙方保证不会作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润。

　　4、在过渡期间，乙方保证不会进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。

　　5、在过渡期内，除取得甲方同意外，乙方保证不转让、质押或以其他方式处置目标股份。

　　2024年 3月 20日，收购方惠利硕召开股东会，全体股东一致同意受让陈奎、张久莲、张久云持有司巴克的股票相关事宜。

　　出让方陈奎、张久莲、张久云为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。

　　本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行备案及信息披露程序。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的司巴克截至 2024年4月 19日的《前 200名全体排名证券持有人名册》、《前 100名无限售流通排名证券持有人名册》，本次收购标的股份的权利限制情况如下：

　　收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，收购方持有的被收购公司苏州司巴克科技股份有限公司的股份，在本次收购完成后 12个月内不得转让家居设计工作室。收购方在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。

　　本次收购标的股份除上述限售和表决权委托情况外，不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。

　　在《收购协议》签署之日前 6个月内，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖司巴克股票的情形。

　　截至本收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方与公众公司之间未发生过任何交易。

　　根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

　　本次收购过渡期为《收购协议》《表决权委托协议》《股份转让协议》签署之日起至目标股份全部完成过户之日止。为保持收购过渡期内司巴克的稳定经营，收购人已出具承诺：

　　“1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；

　　4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

　　司巴克的《公司章程》未对收购人在收购公司时是否采取要约收购方式做出强制约定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

　　本次收购前，司巴克的原控股股东为陈奎，实际控制人为陈奎、张久莲夫妇。根据司巴克、陈奎、张久莲的征信报告及其出具的声明，司巴克原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对司巴克的未清偿负债、未解除司巴克为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

　　本次收购目的为，惠利硕看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得司巴克的控制权。本次收购完成后，惠利硕将结合司巴克的实际情况，推动司巴克在业务、模式、客户资源等方面的优化配置，提高司巴克的市场竞争力和盈利能力，提升公众公司股份价值和股东回报。

　　截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对司巴克主营业务进行重大调整的计划。本次收购完成后未来十二个月内，如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次收购完成后，收购人将本着维护司巴克及其股东合法权益的原则，在确保司巴克人员、资产、财务、机构和业务方面独立的前提下，按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，暂定提名赵惠兰、张旭东为司巴克的新董事候选人，委派赵惠兰担任司巴克的董事长、法定代表人，委派张旭东担任司巴克的总经理，并履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　截至本收购报告书签署之日，收购人暂无调整司巴克组织结构的计划。本次收购完成后未来十二个月内，收购人在对司巴克的后续经营管理过程中，将根据司巴克的实际经营需要，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，对进一步优化司巴克的组织结构提出建议，促进公司的快速、可持续发展。

　　截至本收购报告书签署之日，收购人暂无修改司巴克公司章程的计划。本次收购完成后未来十二个月内，如有需要，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等和司巴克的实际情况提出修改公司章程的建议，并及时履行相关审议程序和信息披露义务。

　　截至本收购报告书签署之日，收购人暂无对司巴克现有资产进行处置的计划。本次收购完成后未来十二个月内，如果根据司巴克实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　截至本收购报告书签署之日，收购人暂无员工聘用或调整司巴克原有员工聘用计划方面的建议或计划。本次收购完成后未来十二个月内，收购人根据司巴克未来实际经营情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促进司巴克严格按照法律法规的规定进行，保障司巴克及员工的合法权益。

　　赵惠兰于2017年至今 就读于加拿大的尔学 院（LaSalle College）服 装设计专业，赵惠兰表示 其已完成尔学院本科 阶段的主要专业知识学 习，待完成半年在校学时 和通过毕业前法语测试 后，方可取得尔学院 的本科毕业证书。受疫情 原因和现阶段个人规划等 影响，赵惠兰暂缓归校学 习进度。赵惠兰已声明， 将协调现有各项安排，尽 快完成本科学业并取得毕 业证书。

　　张旭东于1998年9 月至 2001年 6月期 间，就读于四川省达 州水电学校的水利水 电工程建筑专业，已 取得中专阶段毕业证 书。

　　赵惠兰已声 明，将协调现有 各项安排，尽快 完成本科学业并 取得毕业证书。 赵惠兰在投资管 理方面已积累一 定经验。 张旭东具备 水利工程专业的 工学基础和制造 业多年从业经 验，具备运作公 司的经营管理能 力。

　　至今，任四川旁通昊海企 业管理咨询有限公司行政 职务；2023年2月至2024 年 3月，任四川硕惠企业 管理咨询有限公司法定代 表人、执行董事职务； 2023年 3月至 2024年 3 月，任四川硕惠贸易有限 公司法定代表人、执行董 事职务；2023年 4月至 今，任自贡惠浩企业服务 有限公司法定代表人、执 行董事兼经理职务；2023 年 9月至今，任四川顺硕 科技有限公司董事职务。

　　月至2015年10月，任 自贡炬峰科技实业有 限公司车间主任； 2015年11月至2017年 8月，自由职业；2017 年9月至2019年9月， 任自贡金汇科技有限 公司车间主任；2019 年 10月至今，任四川家居设计工作室 顺硕科技有限公司生 产副总经理；2023年5 月至今，任自贡合瑞 升企业服务有限公司 法定代表人、执行董 事；2024年2月至今， 任四川惠利硕科技有 限公司监事。

　　际控制人、董事 和监事通过近年 来的工作经历， 已形成对公司治 理、管理运作的 基本认识，后续 将通过持续学习 公众公司相关法 规，持续提升规 范运作挂牌公司 的经营管理能 力。

　　赵惠兰虽然尚未取得 本科毕业证书，但其受家 庭投资影响和家庭支持， 2021年起开始进行少量股 票、金融产品投资，开展 对实体企业的股权投资并 参与其管理经营。赵惠兰 控股并参与四川顺硕的经 营管理，四川顺硕在赵惠 兰及其他管理人员的带领 下，各项经营活动正常开 展，主营业务持续产生收 入和现金流。因此，赵惠 兰通过工作和投资管理形 成一定管理经验。

　　张旭东具备水利 工程专业的工学理论 基础，其已从事超过 十年的制造型企业的 生产管理、经营管理 工作，其自身进行少 量的基金等金融产品 的投资，其具备管 理、投资方面的经 验。

　　收购人的实 际控制人、董事 和监事均有企业 管理和投资方面 的经验，有利于 收购人后续对公 众公司的经营管 理。

　　本次收购完成后，收购人将本着维护司巴克及其股东合法权益的 原则，在确保司巴克人员、资产、财务、机构和业务方面独立的前提 下，按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，暂定提名赵惠兰、 张旭东为司巴克的新董事候选人，委派赵惠兰担任司巴克的董事长、 法定代表人，委派张旭东担任司巴克的总经理，并履行相应的审议程 序和信息披露义务。 赵惠兰、张旭东具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩 戒对象名单的情形。赵惠兰和张旭东已承诺不存在《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》第四十七条和《公司法》第一百四十 六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。上述 拟提名候选人的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

　　收购人及其实际控制人、董事、监事通过以下措施提升其规范运 作公众公司的管理能力： （1）收购人的实际控制人、董事、监事已接受财务顾问的辅导， 熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解作为公众公司 控股股东、实际控制人应当承担的责任和义务； （2）收购人的实际控制人、董事、监事承诺将持续学习挂牌公司 规范运作的各项法律法规，进一步加深对相关要求的理解；

　　（3）收购人将通过外部招聘和内部推荐的方式，积极引进具有法 律、金融、财务管理、经济等相关专业知识背景或相关工作经历的专 业人才，以便更好对公众公司开展规范管理。

　　综上，收购人及其实际控制人、董事、监事基本具备规范运作公众公司的经营管理能力，并将遵守法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统相关规则以及《公司章程》的规定，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

　　本次收购前，陈奎、张久莲夫妇合计持有司巴克 4,500,000股股份，占司巴克总股本的 90%，陈奎为司巴克的控股股东，陈奎、张久莲为司巴克的实际控制人。

　　本次收购标的股份中，张久云持有司巴克的 499,700股股份为无限售股，陈奎、张久莲持有司巴克的 4,500,000股股份为限售股。在目标股份全部过户至家居设计工作室惠利硕名下之前，陈奎、张久莲自愿将其持有的司巴克 4,500,000股限售股所对应的股东权利委托给惠利硕行使。

　　自《收购协议》《表决权委托协议》签署之日，惠利硕取得 4,500,000股限售股对应的表决权，占司巴克总股本的 90%；本次收购的第一阶段无限售股过户完成后，惠利硕直接持有司巴克 499,700股股份，直接持股比例为 9.994%；本次收购的第二阶段股份过户完成后，惠利硕直接持有司巴克 99.994%的股份。

　　根据本次收购签订的《表决权委托协议》，若协议各方协商一致解除表决权委托，收购方将失去对公司的实际控制权。综上，限售股远期解限、过户转让等环节存在不确定性，且表决权委托的方式具有不稳定性，故司巴克在本次收购过程中存在控制权不稳定的风险。

　　为确保公司控制权在表决权委托期间保持稳定，协议各方于《表决权委托协议》中约定：“在委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得解除或变更对甲方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或向第三方设定质押等担保义务……本协议所述委托期限，自本协议生效之日起至乙方将表决权委托股份过户至甲方名下之日止……本协议经双方协商一致可以书面解除，未经协商一致，乙方不得单方解除委托，但法律、法规和本协议约定的除外。”

　　出让方陈奎、张久莲承诺在表决权委托期间，将采取如下措施保持公司控制权稳定：“1、《收购协议》、《表决权委托协议》签署后，本人充分认可并尊重收购方作为司巴克实际控制人的地位，不谋求获得司巴克的控制权；2、本次转让标的股份满足解限条件后，本人将及时办理标的股份的解限售申请，并积极配合各方推进标的股份交易过户手续；3、除收购方同意外，本人不会单方面主动以任何直接或间接的方式增持司巴克的股份，也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加在司巴克的表决权；4、除本人所持司巴克的股份被司法拍卖外，本人若转让所持司巴克的股份，将会确保受让方无条件遵守本承诺的相关内容；5、本人不会采取与其他任何第三方签订一致行动协议、委托投票或通过其他安排，协助其他方达到控制司巴克的目的。”

　　收购方惠利硕及其控股股东、实际控制人承诺在表决权委托期间，将采取如下措施保持公司控制权稳定：“1、《收购协议》、《表决权委托协议》签署后，本承诺人不会将接受表决权委托的股份转让委托给其他方；2、本承诺人将督促出让方和公众公司及时办理标的股份的解限售手续，并积极协调各方及时推进相关交易进度，推进标的股份过户转让的实施落地；3、收购人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。”

　　综上，协议各方签署的《收购协议》、《表决权委托协议》内容真实、有效，为协议各方的真实意思表示。本次收购标的股份中，陈奎、张久莲持有司巴克的 450万股股份为限售股，占司巴克总股本的 90%，限售股份办理完解限售手续后才能进行过户转让相关手续。为保证公众公司控制权的稳定性，陈奎、张久莲将标的股份对应的 450万股司巴克表决权委托给收购方行使，交易双方均已出具维护公司控制权稳定性措施的承诺。因此，在表决权委托期间，公司控制权可以保持稳定。

　　本次收购前，司巴克已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，司巴克将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。

　　收购人在取得司巴克的控制权后，将利用自身资源积极推进司巴克的业务发展，改善司巴克的财务状况和盈利能力，提升司巴克的核心竞争力。

　　本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，对司巴克实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保持司巴克在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

　　截至本收购报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况，详见本收购报告书“第一节 收购人介绍”之“二、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。

　　被收购公司司巴克主要从事自动化设备、测试仪器、模具、治具、检具、机械配件等的设计、生产和销售，主要应用于汽车、电子、3C等领域。

　　收购人惠利硕主要从事金属结构的研发、生产与销售，与被收购公司的主营业务不存在相同或相似的情形，且暂未开展实际业务；收购人控股股东控制的自贡惠浩企业服务有限公司主要从事管理咨询业务；收购人控股股东控制的四川顺硕科技有限公司主要从事大型钢结构部件等的加工、维修和服务，主要应用于大型钻采项目，与被收购公司的主营业务不存在相同或相似的情形。收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业不存在与司巴克业务相同或相似的情形，不会构成同业竞争的情形。

　　收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。

　　截至本收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方与公众公司之间未发生过任何交易。

　　收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。

　　2、本公司实缴出资额为 200万元人民币，本公司已开立股转交易账户且属于一类合格投资者。被收购公司司巴克为基础层挂牌公司，本公司符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具有参与被收购公司股票交易的资格；

　　3、本公司具有良好的诚信记录，本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在最近两年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本公司不存在利用被收购公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形；

　　5、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，本公司不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定； 6、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：

　　（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

　　（二）收购人控股股东、实际控制人关于符合《收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒相关规定的承诺

　　收购人的控股股东、实际控制人赵惠兰已承诺符合《收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，具体内容如下：

　　“1、本人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人； 2、本人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；

　　3、本人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本人不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定；

　　4、本人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

　　5、本人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

　　为避免本次收购完成后与司巴克之间发生同业竞争情形，收购人惠利硕及其控股股东、实际控制人赵惠兰（以下简称“本承诺人”）承诺如下： “1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的关联方当前未在中国境内外直接或间接开展与被收购公司存在同业竞争、相同或相似的业务，本承诺人及本承诺人的全资、控股、参股的各级子公司不存在与被收购公司主营业务构成直接竞争的情形。

　　2、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人及本承诺人的关联方不与被收购公司及其下属企业进行同业竞争，即：

　　（1）在成为被收购公司控股股东和实际控制人后，本承诺人及本承诺人的关联方与被收购公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本承诺人将采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与被收购公司产生同业竞争； （2）本承诺人及本承诺人的关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对被收购公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与被收购公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与被收购公司发生任何形式的同业竞争；

　　（3）本承诺人保证严格履行上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与被收购公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知被收购公司，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予被收购公司。”

　　为保证被收购公司的独立性，收购人惠利硕及其控股股东、实际控制人赵惠兰（以下简称“本承诺人”）承诺如下：

　　保证被收购公司的业务独立于本承诺人或本承诺人控制的其他企业；保证被收购公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证尽量减少、避免本承诺人与被收购公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，公允定价且依法履行收购公司的审议程序和信息披露义务。

　　保证被收购公司对所属资产拥有完整的所有权，其资产全部能处于被收购公司的控制之下，并为被收购公司独立拥有和运营；保证本承诺人及本承诺人的关联方不以任何形式违规占用被收购公司的资金、资产。

　　保证被收购公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证被收购公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证被收购公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证被收购公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预被收购公司的资金使用、调度；保证被收购公司依法独立纳税。

　　保证被收购公司的高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪；保证被收购公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证被收购公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　保证被收购公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证被收购公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证被收购公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。” （五）关于规范和减少关联交易的承诺函

　　为规范和减少关联交易，收购人惠利硕及其控股股东、实际控制人赵惠兰（以下简称“本承诺人”）承诺如下：

　　“1、本承诺人及本承诺人的关联方将尽可能避免和减少与被收购公司及其子公司、分公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披露义务，并遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。

　　2、本承诺人及本承诺人的关联方不通过关联交易损害被收购公司及其他股东的合法权益；不通过向被收购公司借款或由被收购公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种形式侵占被收购公司的资金、资产；不利用控股股东和实际控制人的地位谋求与被收购公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人的关联方优于市场第三方的权利。”

　　“本次收购，收购人以货币资金方式支付股份转让款。收购人用于本次收购的资金为自有资金和自筹资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。”

　　关于股份锁定，收购人惠利硕及其控股股东、实际控制人赵惠兰承诺如下： “收购方持有的被收购公司苏州司巴克科技股份有限公司的股份，在本次收购完成后 12个月内不得转让。收购方在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。” （八）关于收购完成后不向公众公司注入私募等金融类企业或资产的承诺 收购人惠利硕及其控股股东、实际控制人赵惠兰（以下简称“本承诺人”）承诺如下：

　　“本次收购完成后，本承诺人不会将本承诺人控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用被收购公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。”

　　（九）关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺

　　收购人惠利硕及其控股股东、实际控制人赵惠兰（以下简称“本承诺人”）承诺如下：

　　“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不会将本承诺人控制的房地产开发业务置入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用被收购公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。” （十）关于在过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺

　　为保持收购过渡期内司巴克的稳定经营，收购人惠利硕及其控股股东、实际控制人赵惠兰承诺如下：

　　“1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；

　　4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

　　出让方陈奎、张久莲承诺在表决权委托期间，将采取如下措施保持公司控制权稳定：

　　“1、《收购协议》、《表决权委托协议》签署后，本人充分认可并尊重收购方作为司巴克实际控制人的地位，不谋求获得司巴克的控制权；

　　2、本次转让标的股份满足解限条件后，本人将及时办理标的股份的解限售申请，并积极配合各方推进标的股份交易过户手续；

　　3、除收购方同意外，本人不会单方面主动以任何直接或间接的方式增持司巴克的股份，也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加在司巴克的表决权；

　　4、除本人所持司巴克的股份被司法拍卖外，本人若转让所持司巴克的股份，将会确保受让方无条件遵守本承诺的相关内容；

　　5、本人不会采取与其他任何第三方签订一致行动协议、委托投票或通过其他安排，协助其他方达到控制司巴克的目的。”

　　收购方惠利硕及其控股股东、实际控制人承诺在表决权委托期间，将采取如下措施保持公司控制权稳定：

　　“1、《收购协议》、《表决权委托协议》签署后，本承诺人不会将接受表决权委托的股份转让委托给其他方；

　　2、本承诺人将督促出让方和公众公司及时办理标的股份的解限售手续，并积极协调各方及时推进相关交易进度，推进标的股份过户转让的实施落地； 3、收购人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。”

　　关于未能履行承诺事项时的约束措施，收购人惠利硕及其控股股东、实际控制人赵惠兰（以下简称“本承诺人”）承诺如下：

　　“1、本承诺人将依法履行《苏州司巴克科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

　　2、如果未履行《苏州司巴克科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本承诺人将在司巴克的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息披东和社会公众公司道歉。

　　3、如果因未履行《苏州司巴克科技股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给司巴克或其他投资者造成损失，本承诺人将向司巴克或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。